Cession de parts de SPI : un nouveau formalisme strict sous peine de nullité
La loi contre les fraudes sociales et fiscales impose un formalisme strict pour les cessions de titres de SPI. Découvrez les nouvelles obligations et sanctions.
Ingénieur patrimonial, APR Patrimoine
Afin de lutter contre les montages opaques et d’améliorer la fiabilité des informations transmises à l’administration, la récente loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales (loi n° 2026-534 du 25 juin 2026) serre la vis sur les transactions immobilières indirectes.
L’article 68 de cette loi instaure un encadrement renforcé lors de la cession de titres de Sociétés à Prépondérance Immobilière (SPI).
1. Un formalisme juridique obligatoire
Désormais, la cession d’actions ou de parts sociales d’une SPI ne peut plus se faire par un simple accord rédigé librement entre les parties. Le législateur exige que la transaction soit matérialisée par un acte présentant de fortes garanties de sécurité juridique.
Seules trois modalités de rédaction sont désormais admises par la loi :
- Un acte authentique (rédigé par un notaire).
- Un acte sous seing privé contresigné par un avocat.
- Un acte sous seing privé rédigé par un expert-comptable habilité.
2. Le périmètre des sociétés concernées
Ce formalisme s’applique aux structures définies à l’article 726 du Code Général des Impôts (CGI). Il s’agit des sociétés dont l’actif brut est principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou bien de participations dans d’autres sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.
À noter : Le texte ménage des exceptions pour certains véhicules d’investissement. Les organismes de placement collectif et certains fonds d’investissement spécifiques échappent à ce durcissement réglementaire.
3. Des sanctions radicales : nullité et refus d’enregistrement
L’administration fiscale ne plaisante pas avec ce nouveau cadre. Le non-respect de ce formalisme de rédaction entraîne purement et simplement la nullité de la cession.
En outre, l’accomplissement des formalités d’enregistrement fiscal est désormais conditionné à la présentation de cet acte conforme. Si l’acte ne respecte pas l’un des trois formats exigés, l’administration fiscale est en droit de refuser l’enregistrement de la transaction.
Bonne nouvelle toutefois du côté de la fiscalité : les règles d’imposition financière ne changent pas. Le droit d’enregistrement applicable aux cessions de SPI reste maintenu au taux de 5 %.