OBO Familial (Family Buy-Out) : Transmettre son entreprise à un seul de ses enfants
Comment céder votre entreprise à l'enfant repreneur tout en dédommageant financièrement vos autres enfants ? Le guide du Family Buy-Out et du Pacte Dutreil.
C’est le dilemme classique du fondateur de PME qui souhaite passer la main : vous avez trois enfants, mais un seul d’entre eux a la volonté et les compétences pour reprendre la direction de la société familiale.
Comment transmettre l’outil de travail au repreneur sans léser financièrement les deux autres, le tout sans avoir à vendre la société à un groupe tiers ? La réponse se trouve dans une opération d’ingénierie juridico-financière : l’OBO Familial (Family Buy-Out).
Qu’est-ce que l’OBO Familial (FBO) ?
L’OBO familial est un montage qui combine une donation-partage, la création d’une société holding par l’enfant repreneur, et un financement bancaire (effet de levier). Il permet de résoudre l’équation de l’équité familiale et du paiement des droits de succession.
Les 3 étapes clés du montage
Imaginons que votre entreprise soit valorisée à 3 millions d’euros. Vous avez trois enfants : Alice (la repreneuse), Bob et Charles.
Étape 1 : La Donation-Partage (avec Pacte Dutreil)
Vous réalisez une donation-partage des titres de la société à vos trois enfants (1 million d’euros chacun). Pour effacer la fiscalité de cette transmission, l’opération est couplée à un Pacte Dutreil. Grâce à ce dispositif, la base taxable de la donation bénéficie d’un abattement de 75 %. Si vous avez moins de 70 ans, une réduction supplémentaire de 50 % des droits est appliquée. Le coût fiscal de la transmission est ainsi presque neutralisé.
Étape 2 : La création de la Holding par le repreneur
Alice (la repreneuse) crée une société Holding dont elle est l’associée majoritaire. Elle va apporter ses propres titres (1 million d’euros) à cette holding.
Étape 3 : Le rachat des parts des frères et sœurs (La Soulte)
La Holding d’Alice va ensuite contracter un emprunt bancaire de 2 millions d’euros. Cet argent va servir à racheter les parts de Bob et Charles.
- Résultat pour Bob et Charles : Ils reçoivent chacun 1 million d’euros en liquidités. L’équité est respectée.
- Résultat pour Alice : Sa Holding contrôle désormais 100 % de l’entreprise familiale.
- Comment rembourser le crédit ? L’entreprise opérationnelle va faire remonter une partie de ses bénéfices sous forme de dividendes à la Holding d’Alice. Grâce au régime “Mère-Fille”, ces dividendes sont exonérés d’impôt sur les sociétés à 95 %, ce qui permet à la Holding de rembourser l’emprunt bancaire sereinement.
Les points de vigilance de l’Administration Fiscale
L’OBO familial est une opération scrutée par Bercy, notamment sur la notion d’abus de droit.
- La capacité de remboursement : La dette contractée par la holding de reprise ne doit pas “asphyxier” la société cible. La remontée de dividendes doit être supportable pour l’activité opérationnelle.
- La valorisation de l’entreprise : Une sous-évaluation ou surévaluation des titres lors de la donation-partage peut entraîner un redressement. L’intervention d’un expert-comptable pour la valorisation est obligatoire.
Foire Aux Questions (FAQ)
Est-il possible de coupler un OBO avec un apport-cession ? Oui, ce sont des stratégies complémentaires. Si vous souhaitez récupérer une partie de la valeur de votre entreprise pour financer votre retraite, vous pouvez céder une fraction du capital à la holding de votre enfant (qui vous l’achète à crédit) et placer cette plus-value en report d’imposition via un Apport-Cession (150-0 B Ter).
Les enfants non-repreneurs paient-ils de l’impôt sur la revente de leurs parts ? Si le rachat des parts de Bob et Charles par la holding de reprise intervient très peu de temps après la donation-partage, et au même prix (1 million d’euros), ils ne réalisent aucune plus-value. Ils récupèrent donc leur liquidité nette d’impôt (hors droits de donation initiaux résiduels). Ils pourront alors investir cet argent dans des placements financiers diversifiés.
Pourquoi se faire accompagner par un CGP ? L’OBO croise le droit civil (donation), le droit fiscal (Dutreil) et le droit des sociétés (Holding). Une erreur sur les délais de conservation du Pacte Dutreil annulerait tout l’avantage fiscal avec pénalités. Contactez notre pôle Restructuration du patrimoine professionnel pour modéliser l’opération.