Apport-Cession (150-0 B ter) : Comment geler l'impôt sur la vente de votre entreprise ?

Céder l’entreprise que l’on a fondée ou développée est une étape charnière dans la vie d’un dirigeant. Sur le plan financier, c’est l’instant de la cristallisation du capital. Sur le plan fiscal, c’est souvent un choc : la plus-value réalisée est immédiatement frappée par le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %.

Pour un chef d’entreprise qui cède sa société 5 millions d’euros, l’impôt immédiat s’élève à 1,5 million d’euros. Pourtant, le législateur a prévu un mécanisme puissant pour les entrepreneurs qui souhaitent réinvestir cet argent dans l’économie réelle : l’Apport-Cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI).

1. La mécanique de l’Apport-Cession : Le Report d’imposition

Le mécanisme ne consiste pas à effacer l’impôt, mais à le “geler” (on parle de report d’imposition).

Pour en bénéficier, le dirigeant ne doit pas vendre ses titres directement en son nom propre. Il doit anticiper la vente en réalisant l’opération en deux temps :

1. L’Apport : Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une société Holding qu’il contrôle (souvent créée pour l’occasion). C’est à ce moment précis que la plus-value est calculée, mais grâce à l’article 150-0 B ter, l’imposition est mise en sommeil.
2. La Cession : C’est la Holding qui va ensuite vendre les titres à l’acheteur final. Puisque la Holding revend les titres au même prix que la valeur d’apport, elle ne réalise aucune plus-value. Résultat : zéro impôt sur les sociétés à payer lors de la vente.

L’intégralité du produit de la vente (les 5 millions d’euros dans notre exemple) tombe dans les caisses de la Holding, disponible pour être réinvesti en franchise d’impôt.

2. La règle du jeu : Le réinvestissement de 60 % (Le délai de 3 ans)

Le maintien de ce cadeau fiscal dépend d’une condition temporelle stricte. L’administration fiscale surveille le délai écoulé entre l’apport des titres à la holding et leur cession effective à l’acheteur.

Scénario 1 : La Holding revend les titres PLUS de 3 ans après l’apport

C’est la situation la plus confortable. Si la holding conserve les titres au moins 3 ans avant de les céder, le report d’imposition est maintenu de plein droit. La holding est libre d’utiliser la trésorerie comme elle l’entend (placements financiers classiques, immobilier), sans contrainte de réinvestissement économique.

Scénario 2 : La Holding revend les titres MOINS de 3 ans après l’apport

C’est le cas le plus fréquent (le dirigeant crée la holding quelques mois avant de vendre). Dans ce cas, la loi impose une condition stricte pour que l’impôt reste gelé : la holding doit réinvestir au minimum 60 % du produit de la cession dans un délai de 2 ans.

Si le produit de cession est de 5 000 000 €, la holding a 24 mois pour réinvestir 3 000 000 €.

3. Dans quoi réinvestir les 60 % ? Les fonds éligibles

L’objectif de Bercy est de forcer l’argent issu de la vente à retourner dans l’économie réelle, et non à dormir sur un compte en banque. Le Mémento Patrimoine liste les réinvestissements éligibles :

1. Le financement d’une activité opérationnelle : Créer ou racheter une nouvelle société commerciale, industrielle ou artisanale.
2. L’acquisition de parts dans des fonds de Private Equity (FCPR, FPCI, SCR) : C’est la solution privilégiée par les dirigeants qui souhaitent prendre leur retraite ou ne pas repartir de zéro. Ces fonds professionnels investissent eux-mêmes dans des PME/ETI.
3. Attention à l’immobilier : La simple acquisition d’un parc immobilier locatif (location nue ou LMNP classique) n’est pas considérée comme une activité économique éligible au réinvestissement du 150-0 B ter. Seules des activités parahôtelières ou de promotion immobilière (marchand de biens) lourdes peuvent s’y qualifier.

Les 40 % restants sont totalement libres d’emploi. Ils peuvent être utilisés pour acquérir des SCPI, ouvrir un CTO Personne Morale, ou être distribués au dirigeant (cette fraction subira alors la Flat Tax).

4. Que devient la plus-value en report au moment du décès ?

C’est l’ultime avantage de ce dispositif. L’impôt mis en sommeil (reporté) a vocation à être purgé (effacé) définitivement lors de la transmission à titre gratuit. Si le fondateur décède, ou s’il donne les titres de la holding à ses enfants, la plus-value en report est définitivement exonérée d’impôt sur le revenu. Les héritiers reprennent la structure purgée de cette dette fiscale historique.

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Foire Aux Questions (FAQ)

Comment sécuriser la création de ma Holding avant la vente ? La création d’une holding patrimoniale requiert l’intervention conjointe d’un expert-comptable, d’un avocat d’affaires et d’un ingénieur patrimonial. L’opération d’apport doit être justifiée économiquement et valorisée par un commissaire aux apports. Découvrez notre Accompagnement pour dirigeants et constitution de Holding.

Puis-je combiner l’Apport-Cession avec une donation à mes enfants ? Oui, c’est ce qu’on appelle la stratégie de “Donation-Cession” ou l’apport avec soulte. Ce sont des opérations de haute voltige juridique qui permettent de purger la plus-value tout en transmettant des capitaux à la génération suivante. Renseignez-vous sur les abattements et les droits de succession.

Que faire de la trésorerie libre (les 40 % restants) au sein de la holding ? Cette poche de liquidité n’a pas d’obligation de réinvestissement au sens du 150-0 B ter. La holding peut ouvrir un Compte-Titres (CTO) Personne Morale pour s’exposer aux marchés financiers, ou investir dans l’immobilier via la création de filiales SCI.