Restructuration d’entreprise : aligner, protéger, piloter.

La croissance de votre entreprise a rendu sa structure historique obsolète. Nous repensons votre architecture juridique (TUP, scission, apport) pour isoler les risques, générer de puissantes économies fiscales et simplifier votre gestion au quotidien.

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Notre approche des opérations complexes

Un chef d'orchestre pour vos conseils
Une restructuration (fusion, scission, apport partiel d'actif) est une opération à très haute technicité. Elle requiert la mise au diapason d'avocats d'affaires, d'experts-comptables (commissaires aux apports) et de banquiers. En tant qu'ingénieurs patrimoniaux, nous concevons l'architecture cible et coordonnons ces professionnels pour garantir une exécution sous le régime fiscal de faveur, sans erreur de calendrier.

La sécurisation des contrats existants
Modifier la structure juridique a des répercussions immédiates. Qu'advient-il des contrats de travail (Article L1224-1 du Code du travail) ? Les baux commerciaux (droit au bail) sont-ils automatiquement transférés ? Nous anticipons la transmission universelle des engagements juridiques pour que la restructuration n'entrave jamais la continuité opérationnelle.

Isoler les risques par la filialisation
Il est imprudent de loger des activités aux profils de risque différents sous une même entité (ex: activité historique vs pôle R&D). L'Apport Partiel d'Actif (APA) permet de créer des compartiments étanches (filialisation). Si la branche innovante fait face à des difficultés, elle ne menacera ni la branche rentable de votre entreprise, ni vos actifs immobiliers professionnels logés séparément.

Les leviers juridiques et fiscaux d'une restructuration

[Image of corporate restructuring diagram showing parent company, spun-off subsidiaries, and holding structure]

Le régime de faveur (Art. 210 A du CGI)

Lors d'une fusion ou d'une scission, l'imposition des plus-values latentes sur les actifs transférés peut être rédhibitoire. L'option pour le régime de faveur permet de placer ces plus-values en sursis d'imposition, rendant l'opération fiscalement neutre pour l'entreprise.

Apport Partiel d'Actif (APA)

Pour filialiser une branche d'activité complète et autonome (apport partiel d'actif), le régime de faveur s'applique de plein droit si la société apporteuse s'engage à conserver les titres reçus en échange pendant au moins 3 ans.

Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

La dissolution sans liquidation (TUP) d'une filiale détenue à 100 % permet d'absorber son patrimoine dans la société mère de manière simplifiée. Elle permet notamment d'éliminer les structures intermédiaires devenues inutiles (simplification de l'organigramme).

Le transfert des déficits fiscaux

En principe, les déficits d'une société absorbée sont perdus. Cependant, sous certaines conditions strictes de maintien de l'activité, il est possible de demander un agrément préalable à l'administration fiscale pour transférer ces déficits vers la société absorbante.

Le périmètre de notre intervention

Audit Transversal

Analyse complète de la structure actuelle : risques juridiques, inefficiences fiscales, valorisation des branches autonomes et conventions intra-groupe existantes.

Ingénierie de Montage

Élaboration du schéma cible : TUP, Apport Partiel d'Actif (APA), scission, ou création d'une holding de reprise (OBO/LBO).

Coordination des Experts

Pilotage du calendrier. Interface directe avec les avocats pour la rédaction du traité d'apport et les experts-comptables pour l'évaluation.

Suivi Opérationnel

Vérification de la bonne mise en place de la nouvelle structure, application du régime de faveur et accompagnement post-opération.

Exemple de réorganisation

Filialisation et préparation à la cession

Objectif : Isoler une nouvelle activité risquée pour préparer la cession future de l'activité historique.

Le constat initial

Une entreprise unique opérait deux activités : une branche historique très rentable générant de la trésorerie, et un pôle d'innovation nécessitant de lourds investissements. La valorisation globale était illisible pour un potentiel acheteur.

L'opération d'apport partiel d'actif

Nous avons structuré la scission sous le régime de faveur. Les deux activités ont été logées dans deux filiales distinctes. Les contrats de travail ont été transférés sans rupture selon l'article L. 1224-1 du Code du travail.

Bénéfice : Sécurité et clarté de valorisation

Le risque de l'innovation est parfaitement circonscrit. Surtout, la branche historique est désormais "prête à être cédée" indépendamment via la cession des titres de la filiale, maximisant son prix de vente final.

Votre structure est-elle encore adaptée ?

Les fondations juridiques qui ont permis le lancement de votre entreprise ne sont souvent plus celles qui permettront son développement ou sa transmission.

  • Bilan de vos flux intra-groupe
  • Analyse des risques d'exploitation
  • Planification fiscale de cession
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